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A priori ce n'est plus un Projet !
APPLICATIONS PROJET INFOGERANCE (A.P.I.)
Société à responsabilité limitée au capital de 404.000 euros
Siège social : 836, rue du Mas de Verchant, 34000 - Montpellier
519 619 225 RCS Montpellier
(Société absorbante)
PROLOGUE NUMERIQUE
Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros
Siège social : 12, avenue des Tropiques, ZA de Courtaboeuf, 91940 - Les Ulis
814 484 465 RCS Evry
(Société absorbée)
Avis de projet de fusion
Aux termes d’un acte sous seings privés en date du 15 juin 2019, les sociétés A.P.I. et
Prologue Numérique ont établi un projet de fusion selon les modalités suivantes :
1. Prologue Numérique serait absorbée par A.P.I. selon la procédure prévue par les articles L.
236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce. En conséquence, seraient
transférés à A.P.I., sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, tous les
éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de Prologue Numérique, sans
réserve aucune, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui
seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité du patrimoine de
Prologue Numérique devant être dévolue à A.P.I. dans l’état où il se trouvera à la date de
réalisation de la fusion.
2. Les comptes de Prologue Numérique et d’A.P.I., utilisés pour établir les conditions de
l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social
de chacune des sociétés intéressées.
3. La fusion envisagée serait définitivement réalisée à compter du jour de la dernière assemblée
générale des sociétés participantes approuvant la fusion.
4. La fusion envisagée prendrait effet, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement le
1er janvier 2019.
5. Les éléments d’actif et de passif de Prologue Numérique seraient transférés à A.P.I. pour leur
valeur nette comptable ressortant des comptes de Prologue Numérique arrêtés au 31
décembre 2018, conformément à la réglementation applicable, l’opération étant réalisée entre
deux sociétés sous contrôle commun. Sur cette base, les montants globaux des éléments
d’actif et de passif apportés par Prologue Numérique s’élèveraient respectivement à 4.151.704
€ et 3.564.318 €. Ainsi le montant de l’actif net apporté par Prologue Numérique à A.P.I.
s’élèverait à 587.386 €.
6. La parité d’échange retenue, déterminée sur la base des valeurs réelles d’A.P.I. et de Prologue
Numérique, serait de 1 part sociale A.P.I. pour 85,68 actions Prologue Numérique.En conséquence, en rémunération et représentation de l’apport reçu de Prologue Numérique,
A.P.I. procéderait à la date de réalisation de la fusion, en application de la parité d’échange, à
une augmentation de son capital d’un montant de 583.500 €, par émission de 5.835 parts
sociales nouvelles de même valeur nominale que les parts sociales existantes (soit 100 €),
attribuées directement à l’actionnaire de Prologue Numérique. Les parts sociales nouvelles
émises par A.P.I seraient entièrement assimilées aux parts sociales existantes et porteraient
jouissance courante à leur date d’émission.
7. La différence entre la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Prologue Numérique
faisant l’objet d’une rémunération en parts sociales A.P.I. (soit 587.386 €), et le montant
nominal de l’augmentation de capital d’A.P.I. (soit 583.500 €), constituerait une prime de fusion
d’un montant de 3.886 €, qui serait portée au passif du bilan d’A.P.I. à un compte « prime de
fusion », sur lequel porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
8. Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, A.P.I. procédera, immédiatement après
l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale
de ses propres parts sociales détenues par suite de la fusion (soit 3.000 part sociales), lesdites
parts sociales étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces parts sociales (soit
334.050 €) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence
égale à 34.050 €, s'imputera, à due concurrence, sur les réserves disponibles d’A.P.I.
A.P.I. procédera également au paiement d'une soulte en espèces d'un montant de 38,98 € qui
sera versée à l’associé unique de Prologue Numérique.
9. Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été
déposé le 25 juin 2019 au greffe du tribunal de commerce d’Evry au nom de Prologue
Numérique, et le 24 juin 2019 au greffe du Tribunal de commerce de Montpellier au nom
d’A.P.I.
10. Les créanciers d’A.P.I. et de Prologue Numérique dont les créances sont antérieures à la date
de parution du présent avis pourront former opposition à la fusion dans un délai de trente jours
à compter de la parution du présent avis.
Pour avis,
Le Gérant d’A.P.I.,
Le Président de Prologue Numérique.
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